新公司法要求有限责任公司股东自公司成立之日起五年内缴足认缴出资。对 2024 年 6 月 30 日前已经登记设立的存量公司，国务院第 784 号令给出了过渡安排。很多企业主还没对过自己的章程，本文把判断方法讲清楚。
一、规定从哪来
新公司法对有限责任公司采限期实缴制；配套的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国令第 784 号，2024 年 7 月 1 日公布施行）明确了存量公司调整认缴出资期限的过渡办法，业内通常称为"3+5"过渡期。
二、先判断自己属于哪种情况
判断只看一个变量：剩余认缴出资期限，自 2027 年 7 月 1 日起是否超过 5 年。
| 主体类型 | 情形 | 要做的事 |
|---|---|---|
| 有限责任公司 | 剩余期限自 2027-07-01 起超过 5 年 | 2027 年 6 月 30 日前把剩余期限调整至 5 年内，记载于章程，股东按调整后期限足额缴纳 |
| 有限责任公司 | 剩余期限自 2027-07-01 起未超过 5 年 | 无需调整，按原章程执行 |
| 股份有限公司 | — | 发起人应在 2027 年 6 月 30 日前按认购股份全额缴纳股款 |
生产经营涉及国家利益或重大公共利益的，经国务院有关主管部门或省级人民政府提出意见，可由国务院市场监管部门同意按原出资期限出资。
三、为什么有些公司会被"点名"
出资期限、注册资本明显异常的（比如期限过长、金额与经营规模严重不匹配），登记机关可以结合经营范围、经营状况、股东出资能力、主营项目、资产规模等研判，认定违背真实性、合理性原则的，可依法要求及时调整。
这一条提醒的是："认缴"从来不是"不用缴"。把注册资本写得远超实际能力，在过渡期内反而更容易被要求先调整。
四、必须落实的三件事
- 改章程：把调整后的出资期限写进公司章程，2027 年 6 月 30 日前完成；
- 做公示：股东认缴与实缴额、出资方式、出资期限发生调整的，应自信息产生之日起 20 个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；
- 留凭证：银行进账单、评估或作价资料、变更登记材料，妥善保存备查。
五、不调整会怎样
未按规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，将在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
这类标注会被交易对方、银行、招标方看到，直接影响商业合作的信用印象。股东未按调整后期限缴纳出资的，还要按公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定承担责任。
小结
先翻开自己的公司章程，看剩余出资期限是不是"自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年"。是，就把改章程、公示、备凭证三件事排上日程；不是，也别把出资凭证丢在一边。注册资本与实际能力明显脱节的，建议尽早规划减资或分步实缴，不要等到被特别标注才处理。
